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浙江久立特材科技股份有限公司

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节重大事项提示

本公司提请投资者注意:

一、本次发行前公司总股本12,000万股,本次拟发行4,000万股,发行后总股本16,000万股,上述股份均为流通股。

公司控股股东久立集团股份有限公司、实际控制人周志江先生承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司股东集团有限公司、深圳市新同方投资管理有限公司,自然人股东蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新、陈巧仙承诺:自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让所持公司股份。此外,担任公司董事、监事、高级管理人员的周志江、蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新还承诺:除前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让所持公司股份。承诺期限届满后,上述公司股份均可以上市流通和转让。

二、根据公司2008年第二次临时股东大会决议,公司截至2008年12月31日未分配利润中的1,200万元由股票发行前的老股东享有,对于剩余未分配利润及2009年1月1日至股票发行前新增的净利润:若本次发行在2009年12月31日(含)之前完成,全部由股票发行后的新老股东共享;若本次发行在2009年12月31日之后完成,则对股票发行前的滚存未分配利润另行决议。上述2008年度利润分配方案,公司已于2009年2月10日实施完毕。

截至2009年6月30日,公司经审计的未分配利润为24,019.70万元。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:

(一)公司经营业绩下滑的风险

2008年下半年起,全球金融危机逐渐波及到经济实体。对工业用不锈钢管行业来说,金融危机导致不锈钢原材料及不锈钢管产品价格急剧下跌,与此同时,工业用不锈钢管的下游需求也出现缩减。但是从2008年末开始,我国政府出台了一系列扩大内需、促进经济增长的措施,涵盖了包括钢铁、电力、石油化工、装备制造、船舶等与工业用不锈钢管制造业密切相关的行业,使得工业用不锈钢管的下游需求出现了回升,进而对公司的生产经营产生了积极影响。

受宏观环境影响,公司的经营业绩在2008年上半年、2008年下半年以及2009年上半年期间有所波动。

1、公司主营业务收入2008年上半年、2008年下半年以及2009年上半年分别为97,556.69万元、85,901.76万元以及65,654.25万元,2008年下半年、2009年上半年环比分别下滑11.95%和23.%。

主营业务收入的下降主要由于公司主要产品平均单价下降较大,2008年下半年、2009年上半年主要产品平均单价环比分别下降4.82%和27.52%;另一方面,主要产品销量2008年下半年较2008年上半年减少了5.16%,但2009年上半年较2008年下半年增长了5.28%。

2、盈利能力方面,公司主营业务毛利2008年上半年、2008年下半年以及2009年上半年分别为14,801.87万元、12,897.71万元以及15,821.44万元,2008年下半年较2008年上半年下降了12.86%,2009年上半年较2008年下半年则上升22.67%。其中:公司主要产品的单位毛利2008年下半年较2008年上半年下降5.60%,2009年上半年较2008年下半年上升7.86%。

在此基础上,公司营业利润2008年上半年、2008年下半年以及2009年上半年分别为6,340.75万元、2,813.25万元以及6,889.66万元,2008年下半年较2008年上半年下降55.63%,而2009年上半年较2008年下半年上升144.90%。

综上所述,受全球金融危机的影响,公司2008年下半年的经营业绩有所下滑,但随着金融危机有所缓和,特别是我国政府出台了一系列经济刺激措施后,我国经济开始复苏,公司2009年上半年的经营业绩出现了较大提升,但如果宏观经济环境进一步恶化,公司的经营业绩仍有下滑的风险。

(二)原材料价格波动的风险

本公司生产经营中,不锈钢圆钢、不锈钢平板和不锈钢卷板等原材料成本占产品成本的90%左右。报告期内,不锈钢原材料价格的波动已对本公司的生产经营带来了一定影响:原材料价格持续上涨致使所占用的流动资金增多,加剧公司资金周转的压力;而原材料价格持续下跌增大了公司存货管理的难度,并由此可能引致存货跌价损失的风险。另外,不锈钢原材料价格的波动还会造成公司产品毛利率指标一定程度的波动。

(三)进口国实施反倾销、反补贴措施带来的风险

阿根廷政府自2007年6月至2012年5月针对中国焊接奥氏体不锈钢管实施63.02%的从价反倾销税。2009年1月,美国商务部分别做出反倾销和反补贴终裁:对原产于中国的不锈钢焊接压力管征收10.53—55.21%的反倾销税(本公司获得了最低的10.53%);对原产于中国的除江苏彰源金属工业(苏州)有限公司外的不锈钢焊接压力管普遍征收1.10%的反补贴税。

报告期内,公司积极采取措施应对进口国实施反倾销、反补贴带来的风险:

(1)公司采取销售区域多元化的战略政策,有效地化解少数国家或地区对不锈钢管进口设置限制政策或贸易壁垒带来的不利影响。报告期内,公司对阿根廷的不锈钢管和对美国的焊接压力管的出口额占当期主营业务收入的比例仅为0.40%、0.33%、0.05%及1.43%,故目前遭受进口国反倾销、反补贴措施的影响较小。

(2)公司加大高端系列产品的出口比例,由于中国出口同类高端产品的总量规模还较小,尚未达到被采取反倾销、反补贴措施的比例,因此,目前公司出口的高端系列产品遭受反倾销、反补贴的风险较小。

(3)公司采取积极、主动、灵活的措施应对已经或将要发生的“双反”案件,如对美国政府做出反补贴和反倾销的裁定,公司通过委托律师向美国商务部应诉、由客户向美国商务部陈述公司出口产品未构成“双反”理由等措施,以尽量降低此次贸易摩擦的影响程度。

(4)公司将重点拓展与中东、巴西、非洲、大洋洲等国家和地区的不锈钢管出口业务,由于当地无同类不锈钢管生产企业,可以从根本上减少被采取反倾销、反补贴措施的可能性。

但是,如果公司产品的出口国家或地区结构发生变化,滋生出新的贸易摩擦;或者由于主要进口国为转嫁本国经济危机,对公司不锈钢管产品实施更广泛、更严厉的进口限制措施,那么公司外销业务受到的不利影响将增大。

(四)控股股东和实际控制人不当控制的风险

久立集团持有公司本次发行前56.39%的股份,是公司的控股股东。公司董事长周志江先生持有久立集团52.82%的股份,此外,周志江先生还直接持有公司本次发行前4.08%的股份。因此,周志江先生直接、间接控制公司本次发行前合计60.47%的股份,是公司的实际控制人。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等,但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位,通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制,从而损害公司及公司中小股东的利益。

第二节本次发行概况

一、本次发行的一般情况

二、发行费用概算

第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人的历史沿革及改制重组情况

(一)发行人设立方式

本公司是经浙江省人民政府《关于同意整体变更设立浙江久立不锈钢管股份有限公司的批复》(浙政股【2005】51号)文批准,由浙江久立不锈钢管有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司,以经浙江天健审计的截至2005年7月31日的净资产10,800万元,按1:1的比例折成10,800万股,每股面值1元。公司于2005年9月19日在浙江省工商行政管理局办理工商登记,注册资本10,800万元,工商注册号为3300001011575。

2007年7月10日,公司名称变更为“浙江久立特材科技股份有限公司”。

(二)发起人及其投入的资产内容

公司各发起人以其所拥有的截至2005年7月31日的净资产10,800万元,以1:1的比例等额认购股份。本公司设立时,发起人及股本结构具体如下:

三、发行人的股本情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为12,000万股,本次拟发行人民币普通股4,000万股,占发行后总股本的25%。

公司控股股东久立集团股份有限公司、实际控制人周志江先生承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司法人股东美欣达集团有限公司、深圳市新同方投资管理有限公司,自然人股东蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新、陈巧仙承诺:自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让所持公司股份。此外,担任公司董事、监事、高级管理人员的周志江、蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新还承诺:除前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让所持公司股份。

(二)公司发行前后股东持股情况

公司发行前后股东持股情况如下:

(三)发行人前十名股东及前十名自然人股东情况

发行人前十名股东及前十名自然人股东情况详见上表。

(四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本公司主要股东之间的关联关系为:公司董事、副总经理李郑周先生系公司董事长及实际控制人周志江先生的外甥。

周志江先生直接、间接控制公司本次发行前合计60.47%的股份,李郑周先生持有公司本次发行前1.83%的股份。

四、发行人的主营业务情况

(一)主营业务及主要产品情况

发行人的主营业务是工业用不锈钢管的生产、销售,主要产品为工业用不锈钢无缝管和不锈钢焊接管。发行人自设立以来专注于以上业务和产品,没有发生变化。

发行人的前身大焊管公司2004年1月成立时,主要从事中大口径工业用不锈钢焊接管的生产和销售。2004年12月,公司为集中采购、生产、销售等各项资源,发挥规模化和集约化优势,进行了资产重组,收购了无缝管公司(已注销)、焊接管公司、挤压公司、穿孔公司的部分股权,形成了以本公司为依托,各控股子公司专业化分工的经营模式。2005年,公司“1万吨不锈钢大口径焊接管技改项目”建成投产,各类工业用不锈钢管产量达1.88万吨,居国内同行业第一位;2006年,公司“年产2万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目”开始投产,各类工业用不锈钢管产量达2.53万吨,居国内同行业第一位。2007年,公司开始实施建设“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”。2007年公司各类工业用不锈钢管产量达3.2万吨,居于国内同行业第二位。2008年,公司开始实施建设“年产1万吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”和“年产1,000吨海水淡化用钛、钛合金焊接管技术改造项目”。2008年公司各类工业用不锈钢管产量达3.55万吨,居国内同行业第一位。

【注】:根据中国特钢企业协会不锈钢分会统计,2008年公司产量为3.95万吨。在招股意向书中,公司未将受托加工的不锈钢管产量计入。

多年来,发行人通过持续的研发投入和引进国内外先进装备,对不锈钢管的生产过程进行了系统化和全方位的技术攻关和技术改造,专注于“长、特、优、高、精、尖”不锈钢管的生产,即生产超长不锈钢管、特殊钢种不锈钢管、优质不锈钢管、高端不锈钢管、精品不锈钢管和替代进口的尖端不锈钢管等高附加值的不锈钢管产品。目前,发行人拥有年产4万吨工业用不锈钢管的生产能力,形成了包括奥氏体/铁素体双相不锈钢无缝管、超(超)临界电站锅炉用不锈钢无缝管、油气输送用大口径厚壁不锈钢焊接管、薄壁不锈钢焊接管、大型换热器用超长U型不锈钢焊接管、海水腐蚀铁素体不锈钢焊接U型管、核电站用核级不锈钢无缝管及焊接管等产品在内,涵盖了304、304L、304H、316L、321H、347H、317L、310S、S31803、S32205、KY704等各种钢号,外径6~219mm、壁厚0.5~18mm的无缝管和外径8~2540mm、壁厚0.5~40mm的焊接管两大系列近百个品种的工业用不锈钢管产品。

(二)发行人的经营模式

发行人通过子公司并按业务流程和经营体系构建了以股份公司为依托,集中采购、专业化分工生产、统一销售的经营模式。

1、采购模式

发行人实行原辅材料统一采购制度,股份公司及其生产型控股子公司生产所需的原材料和辅助材料由股份公司的供应部集中采购。其中:对焊接管所需的原材料不锈钢平板和卷板随时从不锈钢市场上按需采购;对无缝管所需的原材料不锈钢圆钢须向供应商提前定制,故对不锈钢圆钢设定了一定的安全库存。

2、生产模式

发行人及其生产型控股子公司采取“以销定产、适度库存”的生产组织方式:销售部与客户签订销售合同,并根据销售合同制定生产计划单提交生产部;生产部根据生产计划单并结合产品的特性、生产周期、用料情况,下达到股份公司生产车间和各子公司组织生产;生产部每月按股份公司生产车间和各子公司产量、综合成材率、合同交货率、生产成本、工资、安全生产、现场管理等相关指标对其进行统一考核。

发行人及其生产型控股子公司采取专业化分工的生产模式:股份公司主要生产穿孔工艺的无缝管和中大口径焊接管;挤压公司主要生产母管和利用母管深加工的无缝管;穿孔公司主要生产毛管;焊接管公司主要生产小口径焊接管。

3、销售模式

公司采用统一销售的销售模式,焊接管公司、挤压公司将其生产的成品和半成品全部销售给股份公司;穿孔公司将其生产的半成品大部分销售给股份公司和挤压公司;股份公司销售部按照市场价格统一对外销售。自2009年起,股份公司将部分销往美国的产品先销售给久立美国公司,由其实现对外销售。

(三)所需主要原材料

公司不锈钢无缝管的主要原材料为不锈钢圆钢,主要钢号为304、304L、316L,原材料货源稳定、供应充足,主要由永兴特钢、上海宝钢浦东国贸、山西钢供应。

公司不锈钢焊接管的主要原材料为不锈钢卷板和不锈钢平板,主要钢号为304、304L、316L,原材料货源稳定、供应充足,主要由上海宝钢浦东国贸、山西太钢不锈钢、江苏大明金属制品供应。

(四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

公司是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业,建立了博士后科研工作站和省级高新技术研究开发中心,是国内规模最大的工业用不锈钢管专业生产企业之一。2006年、2007年和2008年,公司产量和市场占有率分别位居国内同行业第一位、第二位和第一位。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

1、商标

发行人已合法拥有■等多项国内、国外商标。

2、土地使用权

发行人及其控股子公司拥有14处土地使用权,计304,137.54平方米。

3、房屋建筑物

发行人及其控股子公司拥有18份房产证书,用途为工业、办公及其他,总面积为119,855.66平方米。

4、特许经营权

发行人取得了国家质检总局颁发的编号为TS2710552-2010的《特种设备制造许可证》(压力管道),获准从事无缝钢管、焊接钢管等压力管道元件的制造。

发行人的控股子公司挤压公司取得了国家核安全局颁发的编号为国核安证字Z(09)38)号和国核安证字Z(09)39号的《民用核安全机械设备制造许可证》,获准从事不锈质的直管(焊接管)、直管(无缝管)以及热交换器传热管(直管)的核安全机械设备制造。

六、同业竞争和关联交易

(一)同业竞争

本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相近业务的情况。

(二)关联交易

1、独立董事对关联交易的意见

公司独立董事关于报告期内重大关联交易事项的意见为:“通过对久立股份2006年、2007年、2008年及2009年1-6月发生的关联交易认真核查后认为:公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况”。

2、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响

(1)经常性关联交易

①关联方采购

报告期内,经常性关联采购及占采购总额的比例如下表所示:

单位:万元

上述关联方交易参照当地市场定价。

②关联方销售

报告期内,经常性关联销售及占营业收入的比例如下表所示:

单位:万元

【注】:该公司2009年3月起变更为久立钢构,以下同。

上述关联交易价格参照当地市场定价。

③关联方租赁

报告期内,关联方之间租赁情况如下:

上述租赁房屋的定价依据为出租房产的年折旧额。

(2)偶发性关联交易

①关联方采购

报告期内,偶发性关联采购及占采购总额的比例如下表所示:

单位:万元

②关联方销售

报告期内,偶发性关联销售及占营业收入的比例如下表所示:

单位:万元

③土地使用权转让

报告期内,关联方之间土地使用权转让情况如下:

④提供或接受劳务

报告期内,关联方之间提供或接受劳务情况如下:

⑤代理

2006年,根据挤压公司与久立集团签订的《进口代理协议》,由久立集团代理挤压公司的部分进口设备,并按合同金额的5%。计收代理费。挤压公司已于2007年支付代理费38.93万元。

⑥资金占用

报告期内,关联方之间资金占用合同如下:

2006年、2007年,本公司及控股子公司支付的资金占用费分别为403.56万元和50.97万元。自2007年起,公司不再发生新增资金占用情况。截至本招股意向书签署日,公司及其控股子公司已归还上述全部款项,并付清资金占用费。

⑦担保

截至2009年6月30日,仍在履行的关联方担保合同共26份,具体如下:

a、久立集团以其资产为发行人及控股子公司提供最高额抵押担保合同共2份,久立集团为发行人及控股子公司提供最高额保证担保合同共7份;

b、周志江为发行人及控股子公司提供最高额保证担保合同共8份;

c、久立管件以其资产为发行人及控股子公司提供最高额抵押担保合同1份;

d、发行人及控股子公司之间的最高额抵押担保合同共8份。

3、关联方的应收应付款项余额

报告期内,关联交易应收(预付)、应付(预付)款项余额如下:

单位:万元

4、报告期内关联交易占营业收入、采购总额的比重

单位:万元

上表表明,报告期内公司采取有效措施避免和减少关联交易,公司关联销售和采购呈下降趋势,关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况见下表:

八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

发行人控股股东为久立集团,持有发行人本次发行前56.39%的股份,注册资本和实收资本为7,000万元,法定代表人为周志江先生,住所为浙江省湖州市镇西镇长生桥,经营范围为实业投资;钢材轧制;钢铁冶炼;钢铸件、浇铸件、圆钢、金属门窗、电工器件、电线电缆及配件的生产与销售;机械制造及维修;金属材料、建筑材料、机电设备(不含汽车)、化工原料、服装、纺织原料及产品、纸张、竹制品的销售;经营进出口业务,农副产品收购(食品、国家禁止及限制收购的除外)。

截至2008年12月31日,久立集团总资产167,621.92万元,净资产53,445.52万元,2008年实现净利润8,865.94万元(以上数据已经湖州冠民会计师事务所审计);截至2009年6月30日,久立集团总资产,034.09万元,净资产57,518.16万元,2009年1-6月实现净利润5,762.09万元(以上数据未经审计)。

公司董事长周志江先生直接持有公司本次发行前4.08%的股份,此外,周志江先生还通过久立集团间接控制公司本次发行前56.39%的股份。因此,周志江先生直接、间接控制公司本次发行前合计60.47%的股份,是公司的实际控制人。

九、财务会计信息及管理层讨论

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表单位:元

合并资产负债表(续)单位:元

2、合并利润表单位:元

3、合并现金流量表

单位:元

(二)非经常性损益

单位:万元

(三)主要财务指标

(四)净资产收益率及每股收益

(五)管理层讨论分析

1、财务状况

(1)资产负债情况

报告期内,随着公司业务规模的扩张和固定资产投资不断增加,公司的流动资产、非流动资产持续增长,总资产规模增长较快。报告期内各期期末,公司资产总额分别为93,115.70万元、118,154.85万元、126,907.90万元和147,967.87万元。公司资产主要包括货币资金、存货和固定资产。

在公司的负债结构中,流动负债占主导地位。报告期内各期期末,流动负债占负债总额的比重分别达到87.73%、79.44%、79.74%和79.69%,主要包括短期借款(含一年内到期的长期借款)、应付票据等。

公司的资产结构较为合理,流动资产和非流动资产的比重符合行业特征。公司短期偿债能力指标略低,但公司货款回笼情况和银行资信情况较好,经营活动产生的现金流量较为充足,因此,公司的偿债能力仍处于较好的水平。

2、盈利能力

(1)营业收入

报告期内,公司营业收入构成情况如下:

单位:万元

公司主营业务突出,报告期内主营业务收入分别占营业收入的88.01%、81.79%、88.37%和82.93%。

报告期内,公司主营业务收入构成情况如下:

单位:万元

公司主营业务为工业用不锈钢管的生产与销售。通过增加新建和技改项目投入以及新产品研发,报告期内公司主营业务总体呈现良好的发展势头。

2007年、2008年主营业务收入分别较上年增长75.41%、7.69%;2009年1-6月,虽然公司不锈钢管产品销量与去年同期相当,但不锈钢管产品售价较去年同期大幅下跌,使得主营业务收入仅约为去年同期的70%。

(2)毛利及毛利率

报告期内,公司主营业务及其各类产品的毛利和毛利率情况如下: